Ανάλυση της δεύτερης εταιρικής οδηγίας 77/91/ΕΟΚ, μετά την ενσωμάτωσή της στην οδηγία (ΕΕ) 2017/1132.

Abstract

Στην παρούσα διπλωματική εργασία αναλύεται η Δεύτερη Εταιρική Οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 13ης Δεκεμβρίου 1976, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια της παρ. 2 του άρθρου 58 της Συνθήκης για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (η «Δεύτερη Εταιρική Οδηγία» ή η «Οδηγία»). Η ανάλυση της Οδηγίας βασίστηκε στη μελέτη σχετικής βιβλιογραφίας σχετικά με το ευρωπαϊκό δίκαιο και τον τρόπο έκδοσης των ευρωπαϊκών οδηγιών, τη σύσταση και λειτουργία των ανώνυμων εταιρειών, καθώς και τη μελέτη της σχετικής ευρωπαϊκής νομολογίας επί ζητημάτων σχετικών με το κεφάλαιο. Συγκεκριμένα, εξετάζονται οι βασικοί κανόνες της Δεύτερης Εταιρικής Οδηγίας, όπως αυτή έχει ενσωματωθεί στην Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 με ανάλυση και σχολιασμό των τροποποιήσεων που έχει υποστεί με απώτερο σκοπό́ την απλούστευση και εκσυγχρονισμό της για την προώθηση της αποτελεσματικότητας και της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, χωρίς να περιορισθεί η προστασία των μετόχων και των πιστωτών. Επιπλέον, επιχειρείται η παρουσίαση του ιστορικού όσον αφορά την Δεύτερη Εταιρική Οδηγία, το πεδίο εφαρμογής της, ο σκοπός και το αντικείμενό της, η ανάγκη προστασίας των μετόχων και πιστωτών, καθώς και οι συνέπειες της εν λόγω προστασίας που δίνεται στους μέτοχους και στους πιστωτές μέσω της Οδηγίας. Επίσης, γίνεται αναφορά στα ζητήματα εναρμόνισης που πηγάζουν από αυτή. Ειδικότερα, στην εν λόγω διπλωματική μελέτη εξετάζονται οι σχετικοί κανόνες όσον αφορά τη σύσταση των ανώνυμων εταιρειών, τη διατήρηση των κεφαλαίων, καθώς και τη μεταβολή αυτών, οι οποίοι στοχεύουν στην προστασία τόσο των πιστωτών, όσο και των μετόχων. Ακόμη, παρουσιάζεται η σχετική ευρωπαϊκή νομολογία επί ζητημάτων σχετικών με το κεφάλαιο και η ανάγκη εκσυγχρονισμού της Δεύτερης Εταιρικής Οδηγίας. Η διπλωματική καταλήγει σε μια κριτική επισκόπηση της Δεύτερης Εταιρικής Οδηγίας και εντοπίζει τα αρνητικά και θετικά σημεία της και τις τροποποιήσεις, οι οποίες απαιτήθηκαν για τον εκσυγχρονισμό της. Η Δεύτερη Εταιρική Οδηγία είναι αναμφισβήτητα μία Ευρωπαϊκή Οδηγία μείζονος σημασίας που αποτέλεσε ένα πολύ σημαντικό βήμα προς την εναρμόνιση του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου και προς την επίτευξη μιας οικονομικής ένωσης.